20/01/2012 | Sonda compra lojas de duas redes em SP


A rede Sonda Supermercados adquiriu os pontos de duas pequenas cadeias de varejo de São Paulo, Economax e Sim Supermercados (antiga rede Simonica). Foram compradas três lojas de cada empresa, sendo que deste total de seis unidades, quatro serão transformadas em lojas com a bandeira Cobal, varejista controlada pelo grupo Sonda e voltada para as classes C e D.

O acordo com os controladores das lojas Sim foi fechado na segunda quinzena de dezembro e nesta quarta-feira, o Sonda assinou o contrato de compra dos pontos da Economax, de propriedade do grupo Ricoy, varejista que opera com diferentes bandeiras de lojas em São Paulo. O grupo Sonda confirma a informação, mas não dá detalhes a respeito do valor da aquisição.

"Nós não queremos marcas, isso nós temos. O que nos interessa são os pontos", diz José Barral, presidente do Sonda. As bandeiras Economax e Sim vão desaparecer.

As negociações são importantes para o projeto de crescimento do Sonda em 2012. Este grupo planeja abrir, no mínimo, 10 lojas de supermercados neste ano, sendo que a metade podem ser de unidades da Cobal. Há 21 lojas da bandeira Sonda na capital paulista, região metropolitana e ABC paulista.

Adquirida em 2008, a Cobal soma três pontos de venda e registra expansão mais tímida. Em 2011, o grupo não inaugurou novas lojas das duas cadeias de varejo e focou a operação em uma série de ajustes internos - como revisão de despesas e custos fixos, por exemplo, e manutenção de investimentos na área de marketing da cadeia, para fortalecer a marca em São Paulo.

A varejista contratou Barral em 2010 com o intuito de profissionalizar o comando da empresa, fundada pela família de mesmo nome. Barral, que estava antes no Assaí, manteve o quadro de diretores da empresa, formado por integrantes da família, e reorganizou o organograma. Nessa reorganização está incluída a futura contratação de dois vice-presidentes - provavelmente um da área comercial e outro operacional - que devem ficar abaixo do presidente da rede.

Existe ainda uma possibilidade de novas aquisições de pontos em São Paulo ainda neste ano, na avaliação da rede. "Nós olhamos o que nem sempre todo mundo está olhando. Aí aparecem bons negócios", diz Barral, que nega qualquer possibilidade de venda do Sonda Supermercados.

Em 2011, a companhia registrou faturamento bruto de cerca de R$ 2,1 bilhões, com expansão de 16,5% nas vendas em relação ao ano anterior. Ao se descontar a inflação, a taxa de crescimento real (considerando-se o mesmo número de lojas) atinge 10%, acima da expansão média desse mercado de varejo alimentar em 2011.

A expansão foi registrada com base no mesmo volume de pontos em operação em 2010, já que a companhia não fez novas aberturas de lojas em 2011. Para 2012, a varejista espera registrar alta de 12% nas vendas brutas, abaixo do índice do ano anterior por conta da base alta de comparação em 2011.

A rede Sonda Supermercados começou a se formar na década de 60, quando a família Sonda passou a vender produtos alimentícios, tecidos e implementos agrícolas para agricultores da região Sul do Brasil. No final da mesma década, a família mudou-se de Erval Grande (RS) para a cidade de Erechim (RS) e em 1970, instalou-se em São Paulo, no bairro do Brás, montando um pequeno comércio atacadista.

A rede inaugurou o primeiro supermercado em 1974, em Erechim e uma segunda unidade em 1980, em São Paulo. Também fazem parte do grupo a Sonda Participações (que administra o banco de imóveis do grupo e sua participação nos shoppings Anália Franco e Boavista) e duas fazendas.

20/01/2012 | Maior minoritário da Confab avalia nova oferta

Victor Adler, individualmente o maior acionista minoritário da Confab, ainda estuda o que fará diante da retomada da oferta para fechamento de capital pela controladora, dessa vez com um preço 12,5% superior. "Sou acionista da empresa há 18 ou 19 anos. Pela minha vontade, continuaria por mais 20 anos", disse ao Valor.

Originalmente, ele não está alinhado ao grupo de investidores que negociou com a companhia, detentor de 32,6% das ações em circulação. Adler tem 9,7% das preferenciais e do capital negociado em bolsa.

Na tentativa anterior, quando a Confab ofereceu R$ 5,20 por ação, Adler foi um dos principais opositores. Conforme apurou o Valor, enquanto os demais fundos (agora organizados) aceitariam negociar em valor próximos da proposta, o investidor gostaria de patamares mais elevados para entregar seus papéis. "Fiquei fora por um mês. Cheguei ontem e estou tomando pé da situação. Ainda vou ver com meus advogados o que pode ser feito", limitou a falar Adler, sobre o futuro.

Segundo ele, ao elevar o preço, a empresa reconheceu que o valor anterior era muito baixo. "Não dá para continuar acionista de uma companhia que não quer mais sócios. Mas isso não significa que eu vou entregar de graça minhas ações", disse. Adler preferiu não comentar a negociação anterior e o preço que consideraria justo. "Aquela oferta acabou. O cenário agora é diferente. A companhia mostrou que realmente tem interesse em fechar capital. Tudo será avaliado, inclusive o custo de oportunidade." Também evitou falar sobre seus próximos passos.

A Confab, atualmente, está avaliada na BM&FBovespa em R$ 2 bilhões (antes do anúncio da nova oferta). Em 1993, em valores corrigidos pela inflação, valia R$ 312 milhões, segundo a base de dados da consultoria Economática. Caso tenha mantido sua participação estática nesse intervalo, o patrimônio de Adler aplicado na empresa subiu de pouco menos de R$ 18 milhões para cerca de R$ 114 milhões. Com a nova proposta, o valor que Adler teria a receber subiu de R$ 123,5 milhões, da oferta anterior, para R$ 139 milhões.

Pela legislação, Adler conseguiria praticamente sozinho pedir uma nova assembleia para aprovar a solicitação de um novo laudo para a oferta. O grupo de investidores que negociou a retomada da oferta já concordou em não solicitar uma outra avaliação.

Porém, Adler terá de agregar mais investidores caso pretenda barrar o cancelamento de registro de empresa aberta da Confab. As regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exigem dois terços de adesão para o fechamento de capital - e o investidor tem cerca de 10% dos papéis.

Tradicional investidor do mercado de ações brasileiros, Adler disse que conhece muitos dos acionistas que estão organizados e que ontem já teria conversado "com dois ou três deles". Ele destacou que em outras ocasiões muitos já votaram nele para conselheiro da companhia, indicando que não há rivalidade. Contudo, em eleição recente, Adler perdeu o pleito para Peter Wilson, indicado pelo grupo de acionistas que solicitou a retomada da operação.

Apesar de os conflitos na Confab estarem, aparentemente, caminhando para uma solução, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) deve encaminhar consulta à CVM sobre a possibilidade de desistência de uma oferta, como a empresa fez na proposta anterior.

O objetivo da associação é esclarecer se a companhia poderia descumprir uma decisão assemblear - pois uma assembleia já havia aprovado a realização de um novo laudo - e retirar a proposta antes da conclusão do estudo solicitado.

Edison Garcia, presidente da Amec, disse que o fato de os acionistas terem entrado num acordo com a companhia retira a pressão do caso concreto sobre essa consulta. Mas uma definição é importante em caso de uma situação semelhante acontecer no futuro.

09/01/2012 | Fusões batem recorde no setor da educação


O movimento de fusões e aquisições no setor de ensino privado bateu recorde no ano passado. Só as operações - cerca de 20 - realizadas por quatro empresas de capital aberto movimentaram R$ 2,4 bilhões. No total, ocorreram 27 transações, mas não há dados precisos sobre as que envolveram instituições menores e de capital fechado. Nunca houve um valor tão alto no país, pelo menos desde 2007, quando os grandes grupos de ensino começaram a abrir seu capital e passaram a tornar públicas suas contas. Em 2012, o setor deve continuar registrando negócios, porque existe ainda espaço para consolidação no ensino fundamental e médio, afirma Luís Motta, sócio da KPMG.

O valor recorde de transações foi puxado pela mineira Kroton, que comprou por R$ 1,3 bilhão a Universidade do Norte do Paraná (Unopar), líder no segmento de ensino a distância. Essa foi a maior operação já fechada no setor de educação no país. Outro grande negócio foi a compra da Uniban, de São Paulo, pela Anhanguera, por R$ 510 milhões. A Anhanguera é o maior grupo de ensino do país, com 292 mil alunos. A Kroton, vice-líder, tem 264 mil. O mercado nacional de educação superior tem 5,3 milhões de alunos, sendo 75% em faculdades particulares. A movimentação no setor também foi motivada pela retomada dos investimentos da britânica Pearson e da brasileira Abril Educação.

O recorde anual em número de transações foi em 2008, com 53 fusões e aquisições, quando várias empresas abriram capital na bolsa e foram às compras. Mas naquele ano os negócios envolveram volumes financeiros menores.

Outra característica do mercado brasileiro de educação é a expansão do ensino técnico. A procura por esses cursos aumentou mais de 50% nos últimos cinco anos. Entre 2005 e 2010, a participação das matrículas em escolas técnicas sobre o total verificado no ensino médio regular passou de 8,2% para 13,6%, atingindo 1,14 milhão de alunos. Em 2011, esse percentual deve ter subido para algo entre 15% e 18%, pela estimativa do titular da Secretaria de Educação Profissional e Tecnológica do Ministério da Educação (Setec-MEC), Eliezer Pacheco. A expansão das matrículas se dá tanto pela ampliação da rede pública quanto nas escolas particulares.

09/01/2012 | Fundo CVC compra divisão da Resource America
A CVC Capital Partners, a empresa de compra de participações dona da Fórmula 1, formalizou a compra da divisão de investimentos com empréstimos alavancados da Resource America, na tentativa de se expandir nos Estados Unidos. A CVC, cujo maior escritório fica em Londres, vai associar sua divisão de títulos Cordatus com a Apidos Capital Management da Resource e pagará à gestora de investimentos US$ 25 milhões como parte do negócio, informaram a CVC e a Resource em comunicados separados divulgados ontem.

A Resource, sediada na Filadélfia, vai manter uma participação de 33% na nova empresa, que vai administrar US$ 7,5 bilhões em ativos por meio de 21 veículos nos Estados Unidos e na Europa, disseram as empresas. "Ambas as equipes valorizam as vantagens significativas de poderem oferecer aos patrocinadores e empresas acesso a um universo mais amplo de capital vinculado à dívida mobiliária para sustentar seus negócios e iniciativas", disse ontem Marc Boughton, que deu início à CVC Cordatus e vai comandar a nova empresa, em entrevista por telefone.

A nova companhia se chamará CVC Credit Partners (CCP). A CVC está seguindo os passos das empresas de compras de participações como o Blackstone Group ao se expandir em administração de fundos de crédito para diversificar a receita constituída pelas taxas num momento em de queda das compras alavancadas tradicionais. O Blackstone, uma das maiores empresas mundiais de aquisições de participações, se tornou a terceira maior administradora dos títulos conhecidos como Obrigações de Empréstimos Colateralizados (CLOs) depois de comprar a Harbourmaster Capital Management, sediada em Dublin, em outubro do ano passado. Os CLOs embalam empréstimos alavancados em bônus de riscos variados e geram um fluxo constante de juros e tarifas junto a tomadores de grau especulativo.

O Carlyle, do Apollo Carlyle Group, sediado em Washington, está em conversações com vistas à compra da divisão da Highland Capital Management, que gerencia US$ 3 bilhões em CLOs na Europa, disseram no mês passado duas pessoas com conhecimento do assunto. A Apollo Global Management, a empresa sediada em Nova York inaugurada por Leon Black, formalizou em dezembro a compra da Stone Tower Capital, acrescentando US$ 17 bilhões em ativos de crédito e transformando os mercados de capitais em sua maior divisão. Na Europa, o 3i Group, maior empresa de compras de participações alavancadas com ações negociadas em bolsa do Reino Unido, disse estar tentando duplicar sua divisão de crédito, de US$ 6 bilhões. "Foi uma ótima maneira de ampliar nossa plataforma e torná-la mais relevante para grandes investidores internacionais, e de possibilitar que a Resource America mantivesse uma participação na empresa", disse Christopher Allen, que será o diretor operacional da CCP, em entrevista por telefone.




As empresas anunciaram U S$ 123,5 bilhões em compras alavancadas mundiais em 2011, o que significa uma queda de 14% em relação ao ano anterior, segundo dados reunidos pela Bloomberg. As aquisições de 2011 representaram uma queda de 78% em relação a 2007, antes da crise financeira.

A CVC, que gere um fundo de compra de participações europeu de € 10,8 bilhões (US$ 14 bilhões), abriu a Cordatus em 2006 para investir em mercados de capitais de títulos com classificação inferior ao grau de investimento na Europa. A Cordatus administra € 1,5 bilhão em ativos, segundo seu site. A Apidos foi formada em 2005 e se concentra em títulos corporativos americanos de grau especulativo.

09/01/2012 | Donos da Ri Happy negociam venda da rede


A Ri Happy, maior rede de varejo de brinquedos do país, está em negociações com o fundo de investimentos Carlyle para a venda das operações. O fundador e presidente da rede, Ricardo Sayon, decidiu se desfazer do negócio e por isso a companhia passou a buscar no mercado potenciais interessados. A rede de brinquedos contratou para assessorá-la o escritório Miguel Neto Advogados.

As conversas entre as partes avançaram no fim do ano passado, mas pelo menos neste mês a operação ainda não deve ser fechada porque há questões que permanecem em aberto - inclusive o preço final do negócio, segundo uma fonte próxima à varejista. Com operação em 18 Estados e 110 lojas no país, a Ri Happy faturou R$ 600 milhões em 2010, com crescimento de 11% em relação a 2009, segundo informações prestadas ao mercado por Sayon na época.

Segundo uma fonte próxima ao comando da rede, tanto Ricardo Sayon quanto Roberto Saba, amigo e sócio de Sayon, passaram a discutir internamente a possibilidade de sair do negócio e vender o controle da operação. O bom momento do varejo brasileiro - os ativos se valorizaram no último ano - seria uma justificativa para essa movimentação agora. Ainda existiriam questões pessoais, ligadas à decisão de Sayon. Procurado, o empresário e o fundo americano Carlyle não se manifestaram. A Ri Happy esclarece que "não tem informações" a respeito do assunto.

Nos últimos meses começaram a surgir informações no mercado a respeito da possibilidade de venda da rede a empresas no exterior. Isso porque não existiriam compradores do setor de varejo de brinquedos com caixa para adquirir a rede varejista no país. As negociações com outras companhias fora do país não teriam evoluído. Uma das cadeias que chegaram a ter conversas iniciais com a Ri Happy foi a americana Toys"R"Us.

Além da Ri Happy, a PB Kids e a Preçolândia estão entre as maiores vendedoras de brinquedos no Brasil, ao lado da Lojas Americanas e das redes de hipermercado como Extra e Carrefour.

A Ri Happy é vista pelo mercado como a rede com modelo de operação mais próximo das grandes varejistas americanas do setor, focadas na prestação de serviços e na experimentação dos produtos. Nos últimos quatro anos, a companhia abriu 30 lojas no Brasil, uma média de oito pontos por ano.

Se essa operação de venda se concretizar, o Carlyle avança em sua estratégia de ampliar a atuação no varejo especializado brasileiro, com alto potencial de valorização nos próximos anos. Neste momento, há uma série de informações no mercado sobre o interesse de diferentes fundos estrangeiros em fechar parcerias com varejistas locais.

13/11/2011 | A proteção aos acionistas minoritários: os casos Confab e Oi


Discute-se muito sobre a proteção aos acionistas minoritários. A legislação que regula o fechamento de capital das companhias traz proteção adequada, mas o mesmo não ocorre com operações de incorporação e fusão. Veja o caso de Confab e Brasil Telecom.

A Tenaris, controladora da Confab, decidiu cancelar o registro de companhia aberta de Confab em agosto último. O acionista controlador ofereceu R$ 5,20 por ação. Apesar de o preço oferecido ser acima da cotação de mercado, minoritários descontentes solicitaram a convocação de assembleia especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia. Essa assembleia, realizada em 18 de outubro, aprovou a elaboração de novo parecer. A controladora, diante dessas novas condições, desistiu de cancelar o registro da Confab.

Esse fato é emblemático de como a legislação que trata do cancelamento de registro protege os direitos dos minoritários.

Vejo pelo menos três pontos que dão garantias aos minoritários:

O artigo 4º, parágrafo 4º, da lei societária estipula que o preço ofertado deve ser justo, contemplando, de forma isolada ou combinada, o patrimônio líquido contábil, o patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, o fluxo de caixa descontado, a comparação por múltiplos, a cotação das ações ou outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O artigo 4º A garante aos minoritários detentores de pelo menos 10% das ações em circulação no mercado requerer aos administradores a convocação de assembleia especial de acionistas não controladores para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia. Foi o que decidiram os sócios minoritários de Confab.

Por fim, o artigo 16, inciso II, da Instrução CVM exige que o cancelamento do registro somente ocorra caso os acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação aceitem a oferta pública ou concordem expressamente com o cancelamento do registro. Assim, o quórum necessário para o fechamento de capital é elevado, fazendo com que o controlador tenha que oferecer preço justo aos acionistas minoritário sob pena de não conseguir cancelar o registro.

Situação inversa tem ocorrido com operações de fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedades controladoras e suas controladas. Após algumas operações que causaram atritos entre minoritários e controladores, a CVM editou o parecer de orientação 35. A entidade reguladora recomenda que os administradores adotem um dos seguintes procedimentos: (i) a constituição de um comitê especial independente ou (ii) que a operação seja condicionada à aprovação da maioria dos acionistas não controladores, inclusive dos acionistas preferencialistas, em assembleia. A Oi propôs uma restruturação societária de suas companhias atendendo ao parecer 35.

As empresas, entre elas a Oi, têm preferido a primeira opção, embora a segunda seja mais democrática, pois inclui os minoritários na discussão.

Assim os acionistas de Brasil Telecom devem compulsoriamente aceitar a relação de troca proposta pela administração e corroborada pelo comitê independente.

Esse assunto foi tratado em dois post anteriores "Feitiço do Tempo - a restruturação da Oi. Fique atento à TNLP3", de 4 de agosto, e "A operação da Oi foi justa com os minoritários da Brasil Telecom?", de 13 de setembro. Como discutido, embora a relação de troca baseada no valor de mercado pareça justa, ela não foi. A política de dividendos da Brasil Telecom tem sido parcimoniosa vis-à-vis seus pares no mercado. Como a indústria de telecomunicações é uma indústria madura, um dos principais atrativos da tese de investimento é a distribuição de dividendos. Uma política de dividendos mais tímida inibe a apreciação da cotação. Assim, as ações de Brasil Telecom estavam mais deprimidas que as das demais companhias do grupo como Telemar e Telemar Norte Leste.

A dicotomia entre controladores e minoritários é falsa. Operações legais, mas questionadas pelos minoritários, geram ganho aos controladores no curto prazo. Contudo prejudicam o acesso ao mercado das companhias envolvidas em futuras ofertas. E, nesse caso, ambos - minoritários e controladores - sairão prejudicados.

André Rocha é analista certificado pela Apimec e atua há 20 anos como especialista na avaliação de companhias listadas na bolsa

As opiniões contidas neste espaço refletem a visão do analista sobre as companhias, e não a do Valor Econômico. O Valor e o autor não se responsabilizam por prejuízos decorrentes do uso dessas informações (Veja os termos de uso completos em www.valor.com.br/valor-investe/o-estrategista)

07/11/2011 | Kirin agora tem 100% da Schincariol


Depois de enfrentar três meses de negociação e briga nos tribunais, a Kirin concluiu ontem a compra de 100% da Schincariol. A multinacional japonesa pagou R$ 2,35 bilhões para ter 49,55% da Schincariol que estava nas mãos da Jadangil, a empresa dos minoritários. O negócio foi assinado no fim da tarde de ontem em Itu (SP), sede da Schincariol, e acompanhado por telefone pelo comando da Kirin em Tóquio.

Participaram da reunião os irmãos José Augusto, Daniela e Gilberto Schincariol Júnior, acionistas da Jadangil, os advogados dos escritórios Mattos Filho e TozziniFreire, que representam a Aleadri (dos ex-acionistas majoritários Alexandre e Adriano Schincariol) e a Kirin, respectivamente. O escritório que acompanhava a Jadangil, Teixeira Martins Advogados, foi afastado na última hora e trocado por Cláudio Zalaf Advogados Associados, de Limeira (SP).

Entraram no acordo alguns imóveis não operacionais do grupo, carros e um avião, cuja soma é inferior a R$ 50 milhões. Há um mês, antes do julgamento da liminar que impedia a Kirin de assumir a Schincariol, a oferta para os minoritários estava em R$ 2,6 bilhões. Mas os acionistas da Jadangil decidiram fazer novas exigências e a negociação minguou. Depois de terem perdido a liminar, os minoritários fecharam um preço 10% inferior pela sua participação.

"Eles perceberam que seriam engolidos pelos japoneses caso continuassem no negócio", diz uma fonte que acompanhou as negociações. Outra fonte diz que, na retomada das conversas, após o julgamento da liminar, em 11 de outubro, os minoritários tentaram voltar ao patamar de R$ 2,6 bilhões. "Disseram que, se fosse por aquele valor, fechariam na hora", disse a fonte.

Gilberto Schincariol, que era vice-presidente comercial, assinou ontem a carta de renúncia. A sua posição será temporariamente acumulada pelo primo Adriano Schincariol, que continua na presidência da cervejaria até janeiro. A Kirin ainda não decidiu se vai entregar o comando da Schincariol a um executivo da casa ou se vai contratar alguém no mercado.

Adquirir 100% da Schincariol sempre foi a vontade dos japoneses. Com o mercado de cerveja mais fraco nas economias mais maduras, os players globais voltam os olhos para os mercados em desenvolvimento.

No início de agosto, a Kirin pagou R$ 3,95 bilhões para comprar a Aleadri, controladora da Schincariol. Mas a múlti foi impedida de assumir a empresa devido à liminar obtida pela Jadangil na 1ª Vara Cível de Itu. À época, os minoritários alegavam que tinham o direito de preferência para compras o controle, mas nunca apresentaram garantias para exercê-lo. No momento em que comprou a Aleadri, a Kirin sondou a Jadangil e ofereceu R$ 2 bilhões. Com a liminar, a proposta atingiu o pico de R$ 2,6 bilhões, mas recuou para R$ 2,35 bilhões no preço final.

"Na época da primeira proposta, a Kirin vivia uma situação de estresse, havia muita pressão pelo fato de ser uma companhia aberta", diz Pedro Seraphim, sócio de TozziniFreire na área de fusões e aquisições, que conduziu a negociação com a Jadangil. "Eles [japoneses] entraram na operação sabendo que poderiam enfrentar esse tipo de dificuldade [na negociação com os primos], mas as coisas se complicaram depois que os minoritários conseguiram a liminar", diz Seraphim.

Hoje acontece em Itu uma assembleia geral extraordinária da Schincariol, para definir os novos administradores das holdings Schincariol Participações e AAJDG Participações. No organograma do Grupo Schincariol, essas holdings estão abaixo da Aleadri e da Jadangil e controlam todas as 17 empresas do grupo (fábricas, empresas de logística, de transportes, de propaganda, de franquias, entre outras). As holdings eram administradas por Adriano e Alexandre (ex-Aleadri), e os primos deles, José Augusto e Gilberto (ex-Jadangil).

Agora, a Kirin vai empossar como diretores o advogado Pedro Seraphim, o executivo Ryosuke Okahashi, vice-presidente da Tozan (fabricante de saquê e outros produtos japoneses, que pertence à Kirin) e mais dois executivos japoneses, que ainda estão obtendo o visto de permanência no país.

26/10/2011 | Flora, dos donos da JBS, estuda abertura de capital


A venda das operações de limpeza da Hypermarcas para a Flora Produtos de Higiene e Limpeza, anunciada ontem, pelo valor de R$ 140 milhões, é crucial para a estratégia de longo prazo das duas empresas. Para a Flora, o fechamento da compra dos negócios de Assim e MatInset é um atalho no projeto da companhia, que faz parte da holding J&F Participações Financeiras, controladora da JBS. A empresa planeja fazer uma oferta pública de ações, informou a diretoria, e para isso, ela precisa ganhar musculatura.

A compra dos ativos da Hypermarcas tem peso fundamental nesse plano - não necessariamente pelo faturamento que os negócios trazem à Flora (cerca de R$ 120 milhões) mas pelo potencial de expansão das marcas. "[A oferta] vai ser uma consequência. À medida que a gente dá mais coerência para empresa, que nossos pilares de gestão estão sendo construídos, vamos nos capacitar para ter o mercado como sócio", afirmou ontem Eduardo Luz, presidente da Flora, há um mês no cargo.

"É um caminho que possivelmente vamos seguir, mas que vai acontecer naturalmente". A Flora adquiriu as operações da Assim (produtos de limpeza para casas e roupas), Sim (detergentes em pó e amaciantes), Gato (graxa líquida para sapatos), Fluss e Sani Fleur (desodorizadores sanitários) e Mat Inset (inseticidas).

Já para a Hypermarcas, com a operação de venda finalizada, a companhia se volta agora para a negociação de outras duas operações, a Etti e a Assolan - que devem render entre R$ 250 milhões a R$ 300 milhões ao caixa do grupo. O Valor apurou que a Flora não deve fechar a compra de Assolan, num acordo posterior. A Química Amparo, dona da marca Ypê, tem o maior interesse no ativo agora.

Com essas negociações, a Hypermarcas reduz a sua alavancagem - a relação entre dívida líquida e Ebitda se situa em 3,4 vezes, segundo cálculos das analistas Irma Sgarz e Rachel Rodrigues, do Goldman Sachs - e se desfaz de uma operação que não lhe interessava mais. É ainda uma sinalização ao mercado de que tem evoluído o projeto do grupo de integrar os vários negócios adquiridos nos últimos três anos - algo que analistas do setor consideram crucial para o grupo.

"Acreditamos que a integração dos ativos [da Hypermarcas] será o principal motor para as ações", informou em relatório Irma Sgarz, analista do Goldman Sachs. A Hypermarcas quer vender as suas áreas de alimentos e limpeza para se tornar uma companhia com atuação nas áreas de medicamentos e produtos para beleza.

Com o negócio fechado ontem, após uma negociação mais intensa de cerca de um mês, fica mais claro o projeto da Flora na área de consumo. A companhia, que adquiriu os negócios com capital próprio, quer ser uma das líderes do mercado de produtos de limpeza e cosméticos. Segundo Luz, a empresa faturava pouco menos de R$ 500 milhões com duas marcas no início do ano e a soma deve chegar a R$ 1,2 bilhão ao final do ano, sem incluir aquisições, informa ele. "Acreditamos que vai dar para duplicar a área de limpeza em valor num período de um a três anos".

O grupo continua a avaliar novas aquisições, mas faz uma ressalva: quer consolidar as operações dentro do prazo mais curto possível para absorver sinergias. Sem citar nomes, Eduardo Luz diz que a Flora "quer evitar ao máximo o que aconteceu com outras empresas que ficaram muito tempo com estruturas e sistemas duplicados".

"Temos uma força tarefa que vai integrar a operação em no máximo por três meses". Não é algo fácil. O processo de união de estruturas de empresas na área de consumo leva até dois anos. Na Hypermarcas, por exemplo, concorrente da Flora na área de beleza, a fase um (que inclui corte de despesas e aumento de produtividade) dura 12 meses, em média.

Segundo a Flora, o que está sendo feito agora é a conclusão de cálculos internos para definir uma malha logística e fiscal eficiente. Algumas questões começam a ser definidas. O Mat Inset, por exemplo, é líder de mercado na região Sul e por isso o produto deve ser fabricado lá. A Flora adquiriu a unidade fabril da Hypermarcas em Itajaí (SC), com 60 funcionários, onde é produzido o sabão em pó da marcas Assim e Sim. Foi a única fábrica comprada da Hypermarcas e ela deve ser a base de produção do sabão em pó e líquido para a Flora.

08/09/2011 | Os intangiveis estão de volta ao debate
Se ativos intangíveis - patentes, por exemplo - dominam grande parte da economia moderna, por que continuam, em grande parte, fora dos balanços das maiores companhias americanas?

Algumas vendas de patentes alçadas às manchetes reacenderam o interesse pela questão. Entre elas: o leilão, com arremate por US$ 4,5 bilhões, de patentes de tecnologia sem fio da Nortel, em 1º de julho, e os US$ 12,5 bilhões pagos pelo Google em 15 de agosto pela Motorola Mobility Holdings e suas 24,5 mil patentes e pedidos de patentes pendentes, além de outros ativos.

Agora, a agência australiana que estabelece normas contábeis em nome de um grupo mundial do qual faz parte a Financial Accounting Standards Board americana está colocando o tema na agenda da contabilidade mundial. A entidade realizou, recentemente, uma pesquisa com empresas, auditorias e reguladores sobre a contabilização de intangíveis e se mudanças devem ser feitas.

Nos EUA, ativos intangíveis, como marcas, relacionamento com clientes, patentes e outras informações tecnológicas, são contabilizados de uma forma se criadas nas próprias empresas - e de outra maneira, caso adquiridas.

Os ativos intangíveis de uma empresa, quando desenvolvidos por ela própria, têm seu valor contabilizado por pouco mais do que as taxas legais e de registro, porque pesquisas são deduzidas como despesas, e não capitalizadas. Ativos adquiridos, por outro lado, como as patentes que o Google obterá com a compra da Motorola, são contabilizados pelo "valor justo".

Os críticos dizem que a diferença faz com que seja difícil realizar comparações entre empresas e muitas vezes oculta os ativos mais importantes.

O tratamento diferenciado implica que uma patente desenvolvida por uma empresa e depois vendida para outra pode ser originalmente avaliada por um valor praticamente nulo, e então, quase da noite para o dia, passar a valer milhões - ou até mesmo bilhões - de dólares, diz Esther Mills, presidente da Accounting Policy Plus, uma firma de consultoria de Nova York especializada em questões contábeis complexas.

Mills está entre os que sustentam que intangíveis criados internamente devem constar do balanço pelo seu valor de mercado ou por um montante que reflita mais plenamente os custos do esforço de pesquisa e desenvolvimento que tenha resultado na criação de um ativo intangível.

A diferença contábil pode resultar em comportamento distorcido, adverte Abraham Briloff, um professor emérito de contabilidade no Baruch College, já que torna tentador, para uma empresa, comprar propriedade intelectual em vez de realizar pesquisas.

O valor de patentes compradas é subtraído dos lucros ao longo de sua vida útil, mas em setores como telecomunicações, nos quais as empresas são avaliadas com base em seu Ebitda (lucro antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortização), esses custos tendem a ser largamente ignorados por analistas e investidores.

Alguns peritos em contabilidade contra-argumentam que levar patentes e outros intangíveis para o balanço patrimonial criaria riscos de abusos. "É uma boa maneira de manipular os lucros", diz Robert Willens, diretor de serviços tributários e contábeis da consultoria que leva seu nome. Por exemplo, empresas poderiam inflar seus lucros capitalizando tanto os custos diretos como indiretos do desenvolvimento de intangíveis, evitando que virem despesa na demonstração de resultados,diz ele.

Não é fácil determinar o valor correto de um intangível e pode ser particularmente difícil em situações como a do Google. Além de qualquer valor que as patentes da Motorola Mobility poderão proporcionar em termos de fluxo de caixa futuro, o Google também está contando com as patentes como uma defesa contra ações judiciais de concorrentes. Isso é particularmente subjetivo e de difícil avaliação, segundo especialistas.

A questão tornou-se mais importante à medida que a economia americana fica cada vez mais dominada pelos intangíveis. De acordo com a Ocean Tomo, especialista na avaliação de ativos com sede em Chicago, 80% do valor de mercado das empresas componentes do S&P 500 em 2010 podem ser atribuídos a ativos intangíveis, contra 68% em 1995 e 32% em 1985.

Desde 1999, ágios têm sido sistematicamente pagos por ativos intangíveis, embora sejam mais baixos hoje do que no auge da bolha de tecnologia em 1999 e 2000, segundo análise de mais de 6 mil fusões e aquisições no setor de tecnologia e telecomunicações realizadas para a Reuters pela Capital IQ, uma monitoradora de dados.

O exame adicional de apenas 848 operações que atribuíram um valor mensurável a intangíveis adquiridos mostrou que o prêmio pago por bens intangíveis tem variado ao longo do tempo, mas atingiu um pico recente, em 2010, quando os compradores pagaram em média 15 vezes o valor dos ativos intangíveis das empresas-alvo.

Um estudo realizado por Carol Corrado, da associação de pesquisas da The Conference Board Research Association, e pelo professor Charles Hulten, da Universidade de Maryland, publicado em 2010, mostrou que em meados dos anos 1990 as empresas começaram a investir mais em ativos intangíveis do que em ativos tangíveis, como prédios e máquinas. De lá para cá, a diferença só cresceu. Uma razão para o descompasso entre a economia e a contabilidade pode ser a falta de interesse dos executivos em corrigir a situação.

Robert Herz, ex-presidente do Financial Accounting Standards Board (Fasb), dos EUA, disse que, em 2006 e 2007, quando seu grupo e o International Accounting Standards Board (Iasb) realizaram consultas a investidores, gestores e auditores sobre o que eles deveriam focar, a contabilização de intangíveis, de modo geral, não foi considerada tão relevante como uma série de outros temas.

02/08/2011 | Dívida da Schin pode ser abatida no preço de compra da Kirin

SÃO PAULO - Pelos termos acertados entre a japonesa Kirin e a brasileira Schincariol, para compra de 50,45% da cervejaria, por meio da aquisição da Aleadri-Schinni Participações e Representações S.A., o valor da dívida líquida da Schincariol poderá resultar em um abatimento no preço acertado entre as partes, que é de R$ 3,95 bilhões.

O documento divulgado ontem pela Kirin diz que, conforme as projeções de vendas da Schin para 2011, a empresa pode terminar o ano com dívida liquida maior do que começou. No balanço de 2010, a companhia com sede em Itu reporta um montante líquido R$ 2,932 bilhões.

“Se isso acontecer, os 50,45% que a Kirin comprou resultarão na alocação de mais R$ 100 milhões para a empresa japonesa”, diz um analista. “É pouca coisa”, acrescenta ele. “Não fica claro como foi feito o acerto. Se houver mais dívidas a serem quitadas, com o governo por exemplo, os japoneses vão pagar 50,45% do valor devido ou eles excluíram isso do negócio? Dos R$ 3,95 bilhões, quanto é em dinheiro vivo e quanto é em dívida da Schin?”, pergunta o analista.

Outro ponto ressaltado por analistas de mercado é o fato de que Gilberto Schincariol, que detém o restante do controle da empresa, poderá entrar na justiça para fazer valer seu direito de preferência de compra das ações da cervejaria. Nesse, caso, há a hipótese de ele negociar com a Kirin a presidência da empresa, por exemplo.

A assessoria de imprensa da Schincariol foi consultada mas até o momento ainda não se pronunciou.

02/08/2011 | Preço da Schin foi alto demais, dizem analistas


SÃO PAULO - A compra de 50,45% da cervejaria Schincariol pela japonesa Kirin por R$ 3,95 bilhões pegou não só o mercado de surpresa como também os executivos da Heineken. A holandesa tinha interesse no negócio e estava em meio a uma “due diligence” para poder formular uma oferta de compra pela empresa com sede em Itu (SP).

“Com essa oferta de quase R$ 4 bilhões por metade da empresa, o valor de mercado da Schin fica em aproximadamente R$ 8 bilhões”, disse um analista do mercado de cervejas.

“Como o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da cervejaria em 2010 foi de R$ 434 milhões, os japoneses pagaram pouco mais de 18 vezes do valor”, acrescentou.

Segundo ele, o valor ficou muito acima do esperado, uma vez que cervejarias em países emergentes, com vendas de cerveja em ascensão como o Brasil, custam entre oito e dez vezes seu Ebitda.

Mesmo com uma marca fraca, a Nova Schin, a cervejaria controla quase 10% do mercado brasileiro de cervejas e chegou a ter uma receita líquida de R$ 2,9 bilhões em 2010, segundo seu relatório anual. A empresa 13 fábricas pelo país e dívidas financeiras publicadas que somam um montante líquido R$ 2,932 bilhões.

Na Bolsa de Tóquio, as ações da Kirin Holdings caíram 0,4% para 1,147 iênes depois que a empresa anunciou a compra da Aleadri-Schinni Participações e Representações S.A.,que representa a fatia que os sócios Adriano e e Alexandre Schincariol tinham na companhia.

01/07/2011 | BNDES deve apoiar negócio com cerca de R$ 3,9 bilhões
As conversas entre Abilio Diniz e a direção do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) sobre uma possível operação de fusão do grupo Pão de Açúcar com o Carrefour começaram há cerca de dois meses.

No dia 21, uma operação de apoio do banco ao futuro negócio, no valor de cerca de R$ 3,9 bilhões, foi enquadrada no BNDES para análise e posterior aprovação pela diretoria, caso o processo de internacionalização do grupo Pão de Açúcar se concretize.

Potencialmente, essa pode vir a ser uma das maiores operações de apoio do banco a uma empresa nacional.

A nova companhia que pode surgir a partir da fusão dos dois grupos varejistas teria o Carrefour como maior acionista.


A BNDESPar, braço de participações do banco de fomento, deve entrar na nova gigante varejista com uma participação minoritária.

Até o momento, os trâmites para aprovação da ajuda ao grupo de Diniz estão seguindo os prazos normais dentro da instituição.

Um enquadramento de um pedido de apoio do banco pode, hoje, ocorrer rapidamente. Todo o trajeto da aprovação de um pleito no banco - apresentação do pedido, enquadramento, análise, aprovação pela diretoria e desembolso - não leva atualmente mais do que seis meses.

Como se trata de assunto prioritário na instituição, de internacionalização de grupos nacionais, o processo pode correr até mais rápido se não houver nenhum obstáculo na avaliação de risco do tomador.

Segundo fontes ouvidas pelo Valor, o banco aceitou ajudar o Pão de Açúcar nessa complexa negociação por temer que o varejo brasileiro seja enfraquecido com a entrada de grandes grupos estrangeiros, como o Walmart, cadeia americana envolvida numa estratégia agressiva de expansão global.

Não é descartado nesse cenário internacional de grupos europeus enfraquecidos pela crise que o Carrefour seja comprado pela empresa americana, dentre outras. E uma concentração de cadeias de supermercados em mãos do capital estrangeiro no Brasil seria ruim para o país, na análise de fontes do próprio banco.

O grupo Pão de Açúcar é visto como uma companhia que organiza bastante a atividade produtiva nacional, pois, além de comercializar marcas genéricas de produtos, move uma enorme rede de fornecedores.

Apoiar uma operação que possa levar à criação de uma grande empresa varejista global verde-amarela é considerado o melhor caminho para o BNDES, como foi o caso do frigorífico JBS, mesmo sendo alvo de críticas pelos financiamentos polpudos que tem colocado à disposição de grandes companhias envolvidas em processos de consolidação.

Com uma carteira de renda variável com cerca de 150 participações em empresas, no valor de R$ 90 bilhões, a BNDESPar tem participação estratégica em companhias consolidadas, como a Brasil Foods (fusão da Sadia com a Perdigão), e em frigoríficos, como o Marfrig, na qual colocou R$ 2,7 bilhões em projeto de apoio à subscrição de debêntures e mais R$ 200 milhões para capital de giro.

Embraer, Braskem, Vale, CPFL, Cesp, Cemig, CSN, Paranapanema, Light, Petrobras, Rede Energias, Klabin, ALL, Iochpe e Totvs são exemplos de empresas nas quais o BNDES tem participação relevante. Nessas companhias, a participação do banco é superior a 5% do capital.

01/07/2011 | Abilio Diniz igualaria poder ao Casino na nova empresa



Abílio Diniz, que atuou no desenho da proposta para combinação de Pão de Açúcar e Carrefour, pode conseguir uma reviravolta em seu futuro no varejo brasileiro caso obtenha aprovação do sócio Casino para a transação.

No lugar de sócio minoritário do Pão de Açúcar, pois está previsão em acordo de acionistas que o Casino assumirá o controle do negócio a partir de 2012, Diniz pode igualar seus poderes ao grupo francês numa companhia maior, sem nenhum desembolso.

A previsão é que o controle das empresas combinadas seja dividido igualmente entre Carrefour França e os atuais acionistas do Pão de Açúcar, que serão agrupados numa nova empresa - chamada Novo Pão de Açúcar (NPA).


Esse veículo ainda se tornaria a maior acionista do Carrefour França, com direito a três cadeiras no conselho de administração. A fatia final na companhia internacional deve variar entre 11,7% e 18%. Haverá ainda um acordo de acionistas entre NPA e os atuais maiores sócios do Carrefour França, liderados por Blue Capital. Em dois anos, essa participação poderia dobrar.

A proposta foi desenhada pela Estáter, assessora de longa data do Pão de Açúcar, e pelo BTG Pactual, que entrou na negociação há um mês. A estrutura final é complexa e possui diversas etapas.

Diniz, Casino e todos os atuais acionistas de Pão de Açúcar migrarão para a holding chamada NPA. Nessa nova empresa, que só teria ações ordinárias e o controle disperso na bolsa, Abilio Diniz e família teriam direta e indiretamente 16,9% e Casino, 29,8%. A fatia de Wilkes, participação indireta de ambos, sairia de 25,2% para 20,5%.

O estatuto dessa nova companhia, porém, limita o poder de votar de um acionista a 15% do capital, independentemente da participação econômica detida. Esse dispositivo abre espaço para que Diniz e Casino tenham o mesmo poder político - ainda que o grupo francês tenha quase o dobro em dinheiro investido.

Para preservar a estrutura dispersa do capital, NPA ainda terá em estatuto a previsão de que quem superar 39% de participação deve lançar oferta pública para todos os acionistas.

O primeiro passo, porém, seria transformar o Pão de Açúcar numa companhia apenas com ações ordinárias, embora não listada no Novo Mercado. As preferenciais seriam convertidas em ordinárias na proporção de uma para 0,95.

O segundo movimento é a incorporação da empresa aberta por NPA, que seria sucessora como empresa listada na BM&FBovespa.

Nessa companhia, os atuais acionistas seriam diluídos pela entrada da BNDESPar e do Pactual, com aporte total de R$ 4,6 bilhões, que ficariam com 18% e 3,2% do capital, respectivamente.

Abilio Diniz e família teriam a participação reduzida de 21,4% para 16,9% e Casino sairia de 36,9% para 29,8%. Os minoritários, que hoje detêm 41,6% do Pão de Açúcar, ficariam com 32,1% de NPA.

Em seguida, Pão de Açúcar deveria incorporar Carrefour Brasil, numa transação que daria 31% do negócio ao Carrefour na França.

Nesse momento NPA teria os outros 69% do negócio. Para igualar a participação em 50% para cada lado, os 19% excedentes do NPA seriam trocados por uma participação de 11,7% no capital do Carrefour França em ações preferenciais, incluindo voto mais direitos para participação na gestão.

Há a expectativa - mas não a obrigação - de que NPA compre mais ações do Carrefour França no mercado, ampliando sua participação para algo entre 16% e 18%.

Como NPA terá 50% do Pão de Açúcar, a participação efetiva de cada sócio na empresa operacional será equivalente à metade do que possuem nessa holding.

O motivo de o Casino não gostar da proposta num primeiro olhar - embora a decisão final ainda não esteja tomada - é justamente o fato dela significar o fim de seu direito de ser o dono do Pão de Açúcar a partir de 2012. "Não abriremos mão de nosso direito de controle", disse um interlocutor do grupo francês.

Apesar disso, os acionistas que desenharam o negócio acreditam que a pressão política - pela sinalização de apoio do BNDES - e a chance de o Casino tornar-se indiretamente (via NPA) o segundo maior acionista de Carrefour França levarão o Casino a conceder seu aval para a transação.

01/07/2011 | Com apoio do BNDES, Diniz afaga Carrefour

Um grande negócio foi anunciado ontem em São Paulo: a combinação entre Pão de Açúcar e Carrefour no Brasil. A operação, contudo, ainda não passa de uma grande ideia, com R$ 5,75 bilhões disponíveis na mesa, oferecidos pela BNDESPar (68%) e pelo BTG Pactual (32%), ainda que o negócio não envolva dinheiro, apenas troca de ações.

Por enquanto, trata-se apenas de uma proposta que precisa ser aprovada por todos os envolvidos - Carrefour e seus acionistas e Pão de Açúcar e seus controladores, família Diniz e grupo Casino. A proposta tem validade de 60 dias.

Como o negócio foi desenhado por Abilio Diniz e um grupo de acionistas do Carrefour liderado pela Blue Capital, a sua concretização está nas mãos do Casino, que vem publicamente mostrando seu descontentamento pelas negociações há cerca de um mês - tendo, inclusive, iniciado um processo de arbitragem contra Diniz.

A operação pretendida colocaria as rivais francesas Carrefour e Casino como acionistas do grupo Pão de Açúcar, junto dos Diniz. Além disso, os atuais acionistas da varejista brasileira se tornariam o maior sócio individual do Carrefour na França, com no mínimo 11,7% e no máximo 18% do capital.

O poder de sim ou não está todo com o Casino. O rede que controla o Pão de Açúcar com a família Diniz recebeu a proposta na madrugada de ontem, quase junto com a divulgação ao público, o que mais uma vez deixou-a indignada.

Agora, recai sobre o grupo francês a pressão de aceitar ou recusar uma operação capaz de gerar sinergias estimadas de R$ 1,3 bilhão a R$ 1,8 bilhão e que tem R$ 3,9 bilhões de aval do banco de fomento estatal, o BNDES, em tempos de capital escasso no Hemisfério Norte.

No negócio proposto, a BNDESPar se tornaria acionista do que seria o Novo Pão de Açúcar (NPA), com 18%. O BTG colocaria outros R$ 690 milhões e receberia 3,2% das ações. Além do aporte, o banco de investimentos ainda emprestaria R$ 1,15 bilhão à empresa.

O argumento para o dinheiro novo é "preparar a empresa para novos desafios". E o apelo político é a criação de um grupo de varejo com atuação nacional e internacional. Ainda que, ao final, os franceses - Carrefour e Casino - devam ficar com 65% do capital da empresa operacional.

Há grande expectativa de que o Casino diga não à proposta. Resta saber se as características da operação serão suficientes para seduzir o sócio francês ou se alguns termos poderão ser revisados.

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01/07/2011 | Cassino compra o Pão de Açucar

No dia seguinte ao anúncio da proposta de combinação de Pão de Açúcar e Carrefour, as ações da varejista brasileira baterem recorde absoluto de volume negociado. Giraram quase R$ 1,7 bilhão, quatro vezes o movimento da Vale e cinco vezes o da Petrobras. Foi nada menos do que 25% do total negociado na BM&FBovespa ontem, ou o equivalente a 9,2% de todo o valor de mercado da companhia.

Mas, no lugar de ser um aval dos investidores comemorando a potencial transação, a grande demanda veio do Casino, sócio e atual rival de Abilio Diniz no controle do Pão de Açúcar.

Ontem à noite, a rede francesa informou ao Pão de Açúcar que comprou mais 6% do capital da empresa em bolsa, em ações preferenciais, nos últimos dias. Com isso, sua fatia na companhia subiu de 37% para 43%. Trata-se de um investimento de R$ 1,1 bilhão.

Independentemente do que decidirá sobre a proposta de combinação com o Carrefour, o Casino está se preparando para a guerra, embora o discurso é de que tais aquisições - é o segundo grande investimento em bolsa, o outro foi de 3,7% do capital, com gasto da ordem de R$ 800 milhões - visam apenas comprovar seu comprometimento com o Pão de Açúcar e com o Brasil e o reforço de sua posição de controlador.

Juntos, os dois movimentos elevaram a participação do Casino nas últimas duas semanas em 10%, aproximadamente, com um desembolso de quase R$ 2 bilhões.

Com eles, a fatia do Casino no Novo Pão de Açúcar (NPA) - holding que dividiria o controle do Pão de Açúcar mais o Carrefour Brasil, com o Carrefour França - está perto de se igualar ao que teriam juntos Abilio Diniz, BNDES e BTG Pactual.

Antes dessa aquisição, o Casino seria diluído de 37% para 29,8% com a operação sugerida. Agora, sua fatia ficaria em 34,4% - os demais sócios, sem contar o mercado, somariam 38%.

Durante o dia, ainda sem a confirmação do Casino, o mercado já dava como certo que a empresa era o comprador, por conta do grande volume de ontem. Além disso, os investidores destacavam que não havia motivo para comprar as ações ao preço atual, uma vez que ainda existe um risco expressivo de a operação não se concretizar - já que a palavra final é do Casino.

Até o começo da tarde, quando houve a maior concentração das compras, as ações do Pão de Açúcar chegaram a registrar forte alta novamente: a máxima mostrava valorização de 12%, repetindo o movimento de terça-feira. Mas os papéis fecharam o dia em baixa de 3,07%.

Na guerra para a qual o Casino estaria se preparando, ele poderia utilizar as ações preferenciais que possui para votar contra a proposta de conversão em ordinárias. A unificação das espécies de ações seria o primeiro passo da proposta de combinação com o Carrefour.

Por conta de uma decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), baseada na Lei das Sociedades por Ações, os ordinaristas não podem votar na assembleia que aprovar a conversão das preferenciais porque têm um prêmio na conversão dos papéis. Cada preferencial receberia 0,95 ordinária.

Mas Abilio Diniz também estaria pensando em revidar. Os advogados que assessoram o empresário - do escritório Mattos Filho e Barbosa, Müssnich & Aragão - estudam a possibilidade de fazer uma consulta na CVM justamente para questionar se acionistas preferencialistas, também detentores de ações ordinárias, poderiam votar na assembleia geral que decidirá se aprova a integração das operações do Pão de Açúcar com o Carrefour.

O objetivo de Diniz seria levantar a discussão para que o colegiado da CVM avalie que o Casino e o Pão de Açúcar devem ser impedidos de votar, independentemente da classe de ação que possuem, pelo conflito de interesse.

No mercado, também circulavam outros exercícios sobre os motivos do Casino de fazer essas compras. Entre eles estaria demonstrar sua capacidade financeira própria, sem a necessidade de um financiador.

A configuração final da proposta de fusão entre Pão de Açúcar e Carrefour nasceu a partir da entrada do BTG no negócio, que aconteceu por volta do dia 10 de junho. Foi a partir daí que se desenhou a criação do Novo Pão de Açúcar (NPA) com uma classe apenas de ações, capital inicial de € 2 bilhões (de BNDESPar e BTG) e € 500 milhões em dívida, captados pelo banco de André Esteves.

Se o Casino aprovar o negócio, o acordo da Wilkes deixaria de existir. Seria feito um novo acordo entre NPA e Carrefour França. O Casino passa a ser o maior acionista individual na NPA, com 29,8%, mas terá que respeitar a governança da nova empresa. Ou seja, se submeter a um acordo prévio desenhado por Abilio Diniz, atual presidente do conselho do Pão de Açúcar, e o Carrefour mundial.

O NPA terá um novo CNPJ (o da Gama, sociedade para fins específicos criada pelo BTG), mas não vai para o Novo Mercado. A intenção é adotar partes do Novo Mercado - tag along de 100%, uma classe só de ações. A empresa não iria para o Novo Mercado porque não quer sofrer as restrições desse ambiente de negócios. Como, por exemplo, a exigência de laudo de três bancos diferentes para aprovar algumas operações. Isso tornaria a empresa mais "engessada". Além disso, cada acionista tem direito a um voto (independentemente da quantidade de ações). O BNDESPar, por exemplo, tem 18% da empresa, mas vota com 15% (limite para todos os acionistas).

No Carrefour França, que também é listado em bolsa, o NPA será o segundo maior acionista, após a Blue Capital. É por conta da negociação com a Blue Capital, iniciada em fevereiro, que o NPA terá o direito de indicar dois conselheiros para o Carrefour. A partir de 2013, o NPA indicaria três conselheiros.

O conselho do Carrefour se baseia no trabalho de quatro comitês de estudo para tomar suas principais decisões. São quatro comitês, dos quais participam alguns membros da gestão e do conselho: de estratégia, de nomeação, de remuneração e de auditoria. Está acordado que o NPA vai dirigir o comitê de estratégia. Além disso, participaria dos outros três. Com isso, o NPA ganharia poder nas tomadas de decisão do Carrefour.

Mas o contrário não aconteceria - pelo menos, não na mesma proporção. É o NPA quem daria as cartas na gestão da mega varejista criada a partir da união de Pão de Açúcar e Carrefour Brasil. A ideia é tornar a administração da empresa no país mais eficiente, dizem fontes que acompanham o negócio. A administração executiva da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), que pretende incorporar o Carrefour Brasil, seria indicada pela NPA. O único cargo a ser indicado diretamente pelo Carrefour seria o de diretor financeiro. O presidente do conselho seria Abilio Diniz, enquanto o Carrefour daria o nome do vice-presidente do conselho de administração.

O Carrefour indicaria ainda um membro para um comitê financeiro a ser criado no CBD. Sob a responsabilidade desse comitê, está a avaliação e aprovação do plano de negócios, apresentado pelo presidente executivo e diretores, o orçamento anual, além de questões relevantes como fusões e aquisições e outros grandes investimentos.

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16/06/2011 | Magazine Luiza compra lojas do Baú


Depois de uma negociação relâmpago, que durou apenas três semanas, o Magazine Luiza anunciou ontem a compra dos 121 pontos de venda do Baú da Felicidade. A rede, que pertence ao Grupo Silvio Santos, estava à venda desde o fim do ano passado, quando o banco Panamericano, do grupo, revelou um rombo de R$ 4 bilhões.

O Magazine assinou um memorando de entendimentos vinculante com BF Utilidades Domésticas Ltda, BF Par Ltda e Silvio Santos na noite de sexta-feira. O preço, a ser pago em 31 de julho, quando a operação deve ser fechada, é de R$ 83 milhões. Esse valor inclui as 121 lojas, todas alugadas. Ficaram de fora os dois centros de distribuição do Baú, em São Paulo e Maringá, e também todo o passivo da empresa, que envolve dívidas fiscais (de R$ 237 milhões), com bancos, fornecedores e trabalhistas (R$ 35 milhões). Estas últimas, de R$ 35 milhões, já haviam sido negociadas pelo Grupo Silvio Santos para pagamento em cinco anos, a contar de 2009, data em que o grupo comprou a Dudony e deu origem à rede Baú da Felicidade.

"Nós compramos os pontos, não a empresa", disse ao Valor Marcelo Silva, superintendente do Magazine Luiza, deixando claro que a varejista não vai herdar qualquer passivo. Com a aquisição, o Magazine, que ocupa a segunda posição no ranking nacional do varejo de móveis e eletroeletrônicos, com receita líquida de R$ 5,7 bilhões, só atrás do Grupo Pão de Açúcar, salta para 732 lojas.

Em número de pontos de venda, porém, a empresa de Luiza Trajano ainda fica atrás da outra vice-líder, Máquina de Vendas - união das redes Ricardo Eletro, Insinuante e City Lar -, que soma 750 lojas e também vem avaliando ativos na região Sul, onde não está presente.

"Queremos fortalecer a nossa posição no Paraná, único Estado do Sul do país onde o Magazine não tinha presença tão forte", diz Silva. Em 2004, a empresa comprou a gaúcha Lojas Arno. No ano seguinte, foi a vez de explorar o mercado de Santa Catarina, com a compra das redes Madol, Kilar e Lojas Base (com pontos também no Rio Grande do Sul e Paraná).

Com a aquisição, o Magazine passa a ter 121 lojas no mercado paranaense (contando as 41 lojas da rede e as 80 do Baú). A operação deixa a varejista controlada por Luiza Trajano próxima da líder local MercadoMóveis, dona de 127 lojas no Estado. O superintendente da MercadoMóveis, Márcio Pauliki, tem interesse em alguns pontos de venda. "Vamos deixar claro desde já que somos candidatos", diz Pauliki, que também estava no páreo pela ex-rede de Silvio Santos. Os demais pontos de venda do Baú estão em São Paulo e Minas Gerais.

Segundo o fato relevante divulgado, "em função da sobreposição de algumas lojas em determinadas cidades, o Magazine Luiza poderá juntar, fechar, alienar ou transferir alguns dos pontos comerciais do Baú". "O Baú tem pontos menores, que vamos transformar em lojas virtuais [sem estoque, com venda por catálogo] e tem pontos importantes em São Paulo, onde queremos expandir", afirma Silva. Este ano, a rede está abrindo 25 lojas, a maior parte na região metropolitana de São Paulo e no Nordeste.

O Magazine vai assumir oficialmente as lojas do Baú em 1º de agosto. "Gostamos desse dia. Foi a mesma data que assumimos a Lojas Maia, no Nordeste", diz Silva, que também vai converter a bandeira para Magazine Luiza.

A negociação do Baú Crediário é a primeira feita a partir da oferta pública inicial (IPO, na sigla em inglês) do Magazine. Na operação, a varejista levantou R$ 886 milhões, sendo R$ 584 milhões em oferta primária, ou seja, recursos para a própria empresa.

O Baú não era uma rede cobiçada. Com muitos pontos pequenos, a rede de Silvio Santos assustava os pretendentes por conta do tamanho do seu passivo. O próprio grupo admitiu que a rede do Baú, que faturou R$ 415 milhões em 2010, trabalhava no vermelho. Desde o começo, segundo Silva, o Magazine deixou claro que queria apenas os pontos.

Na opinião do consultor Eugênio Foganholo, da Mixxer, com a compra, o Magazine tentou barrar as investidas da concorrência. Ele reconhece que o Baú não era forte, mas tampouco "há fila de vendedores" no mercado. "Esse segmento do varejo está em franca consolidação e o tamanho da rede faz muita diferença", diz.

Para Eduardo Seixas, da Álvarez & Marsal, o valor de R$ 83 milhões representa 20% do faturamento bruto, um índice baixo em relação a negociações recentes do setor, "que costumam girar em torno de 30% a 50% do faturamento, dependendo da rentabilidade".

Francisco Kops, da Planner Corretora, concorda que o Magazine pagou pouco pela rede, levando-se em conta a absorção da carteira de 3 milhões de clientes. "Isso significa que cada um custaria R$ 27, valor pequeno em relação a todo o potencial a ser explorado pelo Luizacred", diz, referindo-se ao cartão do Magazine Luiza.

16/06/2011 | Arezzo negocia compra de Santa Lolla



A Arezzo está em negociações para comprar a Santa Lolla, varejista de calçados e acessórios femininos voltada para o público jovem, segundo o Valor apurou.

Se concretizada, trata-se da primeira aquisição da Arezzo, que captou R$ 566 milhões em sua oferta inicial de ações realizada em fevereiro. Desse valor, R$ 196 milhões foram para o caixa da empresa, que hoje soma R$ 182 milhões.

Fundada há apenas seis anos, a Santa Lolla conta com 105 lojas franqueadas distribuídas em diversas regiões do país e uma unidade localizada na Flórida, nos Estados Unidos.

Cada loja da Santa Lolla tem faturamento médio mensal de R$ 120 mil, segundo fonte do mercado. A rede de franquias da grife teria, então, receita anual em torno de R$ 150 milhões. A Santa Lolla receberia com os royalties (equivalente a 18% sobre as vendas efetuadas pelos lojistas) uma receita de cerca de R$ 12 milhões por ano.


A negociação entre Arezzo e Santa Lolla, segundo uma fonte próxima da operação, poderia girar em torno de R$ 150 milhões. Mas consultores e fabricantes de calçados ouvidos pelo Valor consideraram essa quantia alta. A negociação, iniciada há cerca de seis meses, estaria emperrada basicamente por causa do valor pedido pela Santa Lolla.

Procurada pelo Valor, a Arezzo não retornou a ligação. A Santa Lolla informou que não existe negociação.

A Santa Lolla foi criada pelos irmãos Vanessa, Fábio e Rubens Martinez - família paulista com tradição no segmento de calçados. Integrantes da família também são donos da varejista de calçados Martinez, criada em 1962 e que tem seis lojas, principalmente, na região da avenida Paulista, em São Paulo. A Martinez vende calçados mais clássicos e de preço menor. A Santa Lolla tem sapatos de design moderno e preço médio de R$ 200.

A aquisição da Santa Lolla seria para complementar o portfólio da Arezzo, que também é dona das marcas Schutz (público premium), Ana Capri (popular) e Alexandre Birman (altíssimo padrão).

Fundada em 1972 pelos irmãos Anderson e Jefferson Birman, a Arezzo encerrou o primeiro trimestre com 296 lojas, sendo que 267 unidades são próprias. No ano passado, a Arezzo produziu 6,4 milhões de pares de calçados e 412 mil bolsas.

A negociação entre Arezzo e Santa Lolla não é a única do mercado de calçados em andamento. A gaúcha Paquetá está em conversações com a Via Uno, de Novo Hamburgo (RS). O ponto em comum entre a Santa Lolla e a Via Uno é que ambas têm lojas franqueadas e são voltadas para o público jovem. Mas ao contrário da grife paulista, a Via Uno tem unidades industriais. (Com Sérgio Ruck Bueno, de Porto Alegre)

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